En mai 1864, l'armée de l'Union du Potomac, sous le commandement du général George Meade, poursuivait tranquillement l'armée confédérée de Virginie du Nord depuis près d'un an, après la défaite des rebelles à Gettysburg. Le commandant confédéré, le général Robert E. Lee, conservait toujours sa réputation impressionnante de défaire les armées de l'Union qui s'approchaient trop près de Richmond, et Meade restait prudent. Ses tactiques à Gettysburg étaient défensives et il n'était pas sûr de pouvoir prendre l'offensive contre Lee. Cependant, les choses changèrent lorsque le président Abraham Lincoln nomma le général Ulysses S. Grant à la tête de toutes les armées de l'Union. Grant arriva dans l'Est et élabora une stratégie globale pour le reste de la guerre. Dans le Grand Sud, le général William T. Sherman partirait du Tennessee pour couper la Confédération en deux en prenant Atlanta. Grant dirigerait l'armée du Potomac à travers la rivière Rapidan et marcherait sur Richmond. Il avait les hommes et l'équipement nécessaires pour atteindre son objectif, surpassant facilement Lee en nombre. Lee, d'autre part, était loin d'être vaincu. Le décor était planté pour l'une des campagnes décisives de la guerre de Sécession dans l'Est.